• Aksjonæravtaler

Et aksjeselskap er et avtaleforhold hvor vedtektene er den sentrale «avtale». I tillegg griper aksjeloven inn og regulerer det meste.

Dette er utgangspunktet for enhver aksjonæravtale; den skal supplere vedtektene og aksjeloven. Det er ikke nødvendig å gjenta de reguleringer som allerede foreligger.

Behovet for å regulere spørsmål i en aksjonæravtale avhenger av aksjonærsituasjonen. Spørsmålene som krever regulering, kan være helt forskjellige. Det samme gjelder hvilke løsninger som bør velges.

 

Typesituasjoner som tilsier forskjellige løsninger, er:

· To 50/50 % aksjeeiere

· Èn aksjeeier med over 50 % (bestemmende innflytelse)

· Flere aksjeeiere med relativt jevn fordeling, og ingen over 50 %

· En eller flere større aksjeeiere i kombinasjon med en eller flere små/ubetydelige aksjeeiere

· Ansatte aksjeeiere med små eierandeler

· Selskap som eies helt av de ansatte

 

Temaer det kan være aktuelt å regulere, er:

· Fordeling av styreverv

· Eventuell plikt til å bidra med kapital eller annen innsats

· Utbyttepolitikk, herunder spørsmål om styrking av selskapet

· Kvalifikasjoner for å være aksjeeier (f.eks. at aksjeeieren er ansatt i selskapet)

· Aksjer som incentiv for ansatt(e) – tilpasset skattereglene

· Rett og plikt til å innløse aksjene når kvalifikasjonen opphører

· Begrensninger i retten til å omsette og pantsette aksjer

· Forkjøpsrett og verdsettelse

· Medsalgsrett og medsalgsplikt

· Mekanisme for å løse fastlåst situasjon/uenighet («exit», «shotgun»). Må ses i sammenheng med partenes økonomiske styrkeforhold.

 

Aksjonæravtalen bør legge til rette for tillit, balanse og best mulig utvikling av virksomheten.

Vi er vant med å klarlegge behov og formulere gjennomtenkte avtaler.

 

• Fusjon og fisjon av aksjeselskap
  

Fritaksmetoden gjør det skattemessig gunstig å etablere konsern (mor- og datterselskaper). Andre grunner til å endre selskapsstruktur kan være sammenslåing eller oppsplitting av virksomheter, eller kjøp og salg av selskaper eller deler av selskaper.

Fusjon og fisjon av aksjeselskaper er ofte veien å gå for å oppnå ønsket selskapsstruktur uten at omdanningen skal utløse beskatning.

Skattefri fusjon og fisjon krever at man holder seg innenfor detaljerte regler og prinsipper i både aksjeloven og skatteloven. Det er nødvendig med forståelse av både de generelle prinsipper, og av fusjons- og fisjonsreglene spesielt.

I praksis er ingen fusjons- eller fisjonstilfeller helt like. Det oppstår alltid spørsmål som krever slik innsikt som nevnt.

Vi har erfaring fra et tresifret antall fusjoner og fisjoner.

 

• Kjøp og salg av eiendomsselskaper
  

Eiendomsmeglere håndterer ikke bare kjøp og salg av eiendommer, men også eiendoms-aksjeselskaper.

Salg/kjøp av et aksjeselskap er imidlertid noe annet og mer enn salg/kjøp av en eiendom.

Standardkontraktene som benyttes, er krevende å forstå. De plasserer risiko og byrder mellom partene.

Ofte har partene forhandlet seg fram til salg/kjøp før standardkontrakten legges på bordet. Da gjelder det å finne ut om standardkontrakten gir samme løsning som den framforhandlede avtalen. Det blir ofte behov for justeringer. Det fordrer god forståelse av hva de enkelte bestemmelser innebærer og av sammenhengen mellom forskjellige deler av avtalen – og oppgjørsavtalen.

Også uavhengig av dette behøver man ikke nødvendigvis være enig i standardavtalen. Den blir for øvrig endret fra tid til annen.

Ofte dreier slike overdragelser seg om store verdier/beløp.

Når vi bistår selger eller kjøper av eiendomsselskaper, er det nesten alltid behov for endringer eller opprettinger. Vår bistand kan være alt fra å kontrollere en allerede utarbeidet avtale, til selv å utarbeide avtalen og forestå oppgjøret.